最高人民法院

民事(shì)判決書

（2004）民二終字第212号

上訴人(原審原告)：佛山市順德區太保投資管理有限間請公司。

法定代表人：胡國(guó)英，該公司總經東議(jīng)理。

委托代理人：王心波，北京市怡豐律師事但木(shì)務所律師。

委托代理人：劉春明，廣東廣開(kāi)律師事(shì)務所律師。

被(bèi)上訴人(原審被(bèi)告)：廣東中鼎集團有限公司。

法定代表人：譚麗明，該公司董事(shì)長(ch笑海áng)。

委托代理人：武劍雲，北京市首信律師事(shì)務所律師。

上訴人佛山市順德區太保投資管理有限公司(以下簡稱太保公司)爲與被(bèi)上訴人廣東中鼎集團有限公司(以下簡稱中鼎公吃什司)債權轉讓合同糾紛一案，不服廣東省高學現級人民法院(2004)粵高法民二初字第6号民事(s懂兵hì)判決，向(xiàng)本院提起(qǐ)上訴。本院依法組成(拍問chéng)由審判員張勇健、王東敏，代理審判員殷媛參加的合議你姐庭進(jìn)行了審理，張勇健擔任店慢審判長(cháng)，書記員張永姝擔任記錄。本案現已審理終結。雜木

廣東省高級人民法院原審查明：2002年11月25日，中鼎公司與中國(guó)東方資産管理公司廣州辦事老亮(shì)處(以下簡稱東方公司廣場報州辦事(shì)處)簽訂一份《債權轉讓協議》，約定：一、東方公司對黃廣州辦事(shì)處向(xiàng)中鼎公司轉讓包括本案債權在内的44億多上銀債權，轉讓總價款爲318622497元。付和知款方式分爲四期，在首期轉讓價款16568369紙靜8．8元支付後(hòu)，中鼎公司應在自2002年12月29日至2來訊003年12月28日的期間内，將(ji知還āng)餘款分三期等額支付給東方公司廣分唱州辦事(shì)處，2003年3月18日前水現支付31862249．77元，2003了是年6月18日前支付60538274．56元，2003雜個年9月18日前支付60538274．56元。二、協議的生效條議微件爲：雙方授權代表簽字蓋章，中鼎公司滿足了該合同所要議列全部先決條件，标的債權才由東麗電方公司廣州辦事(shì)處轉讓給中鼎公司。先決條件爲：些答1．中鼎公司須在該合同簽訂之日起慢男(qǐ)一個月内向(xiàng事刀)東方公司廣州辦事(shì)處悉數支付首期轉讓價匠媽款165683698．8元：2．中鼎公司須與東方公司廣州辦事(shì)讀也處及管理服務商簽訂《管理服務商女明及資金帳戶監管協議》，且該協議已合法生效；3．中鼎公司畫服與東方公司廣州辦事(shì)處簽署《債權質押合同》，將(jiāng)放街标的債權在受讓後(hòu)立即質押給東方公湖錯司廣州辦事(shì)處作爲還(hái)清轉讓價款她拍的擔保，并向(xiàng)借款行南人及擔保人發(fā)出有關标的債權(含其從屬擔保權益)已質押給東方公司廣州計科辦事(shì)處的通知函；4．謝高東方公司廣州辦事(shì)處與陽江市機械築路工程有限公司簽訂的《連煙物帶責任保證合同》已合法生效；5．東方公司廣州辦事(s雨去hì)處已與中鼎公司簽訂《服務及協助協議》服鐵和《優先權及回購期權協議》。三、東商會方公司廣州辦事(shì)處、中鼎公司雙方應在該合同之先決條件慢東得到滿足，東方公司廣州辦事(sh河生ì)處將(jiāng)标的債權移交中鼎公司風費後(hòu)共同就(jiù)本協議項下的債權轉讓向(xià近知ng)借款人和擔保人以公證送達方式發(fā)出通知函數男，將(jiāng)标的債權權利人從煙變更之事(shì)項書面(miàn)通知借款人和擔保人。做玩無論借款人或任一擔保人是否對(duì)通知函予以簽收和确認，并不還路影響本協議項下債權轉讓的效力，也不影響标的債權所随附之擔保水湖權利随标的債權一同轉讓的效力。四、關于标子村的債權的再轉讓：在以下全部條件得到滿足的前提下，中鼎公司可以文錯將(jiāng)标的債權之全部或任一部分再轉讓給第三人：1．在三年人舊合作期内及合作屆滿時(shí)，如果東方公司廣州辦事(shì放唱)處對(duì)中鼎公司拟轉讓的标的債權按工少照《優先權及回購期權協議》的規定不享有優先權，或東方公司廣州辦事(shì)處雖厭秒享有但放棄行使該等優先權及回購期權；2做光．所得轉讓款項須全部存入監管帳戶内；3．在轉讓合同中新的拟受讓方作出與本合同些的第9．2．7款内容一緻的聲明與保證；樂上4．中鼎公司如拟將(jiāng)标的債權之任一部分答工或全部轉讓給境外投資者，則須事(shì)先征木人得東方公司廣州辦事(shì)處同意。第9．2．7款爲：中鼎公司自個承認中華人民共和國(guó)法律所确立的公司法人企業制度及東方公司廣州辦事車商(shì)處的企業法人地位，充分理解火從并認可東方公司廣州辦事(shì)處原據标的債權對(duì)中華人民共和國錢又(guó)國(guó)家及政府并不享有任通下何形式的索償權，保證將(jiāng)不會(huì)因受讓标的債權而享有任何紅來該等索償權；中鼎公司將(jiā上水ng)僅在中華人民共和國(guó)境内依據中華人民共和國(guó)法律對(d他多uì)标的債權之借款人及／或擔拿件保人提起(qǐ)訴訟、仲裁；特殊情況下，如借款人及／或擔水拿保人在中國(guó)境外有資産，中鼎公司可以依據香港法律在香港提起(qǐ司說)訴訟或仲裁。中鼎公司亦在此承諾：如其日後(hòu)依據來光本合同第十五條之有關規定轉讓本合同項下之合同權益、或將(j員鄉iāng)标的債權之整體或部分再轉讓志他給任何第三方，中鼎公司將(jiāng)确保該受讓方作出相同承諾，否則，在還由此導緻之任何糾紛、責任由中鼎公司自行承擔。等等。

簽訂上述《債權轉讓協議》的當日，東方公司廣州辦事(shì)處又與中鼎公司簽訂算雪了先決條件約定的《管理服務商及資金帳戶監管協議》、《債權謝新質押合同》、《連帶責任保證合同》、《服務及用雜協助協議》、《優先權及回購期權協議》。爾後(hòu)，中鼎公司向話場(xiàng)東方公司廣州辦事(shì)處支付首期款125683698．8元。中鼎公司于2002年10月紅可31日支付的300萬元定金和2002年11月11請暗日支付的3700萬元定金也轉爲首期工見款。中鼎公司向(xiàng)東方公司廣州辦事(shì)處合計支農鐵付了165683698．8元。

2003年1月，中鼎公司向(xiàng)東方公司錯是廣州辦事(shì)處發(fā)銀物出《優先購買通知》，該通知載明：為離中鼎公司拟將(jiāng)順德市桂洲建設綜合開市個(kāi)發(fā)公司(以下簡稱桂洲公司)家紙的人民币114187454．22元貸款本女答金及相應利息的債權轉讓給太保公司金務，轉讓價款爲人民币7500萬元，2003年7月27日前支付完畢。基于森錢東方公司廣州辦事(shì)處享有優先購買權，貴司可按上述價格及付款方式優先購人雜買，請在收到該通知之日起(qǐ)五個工作日内以書面(miàn)愛問形式回複。同月23日東方公司廣州辦事(shì)處在該通知上簽畫文收。

2003年1月29日，中鼎公司與太保公司簽訂一份《債權轉讓協議》，約事關定：一、根據中鼎公司和東方公司廣理內州辦事(shì)處于2002年11月25日簽訂的《債權轉讓協議》，中鼎公老電司取得了東方公司廣州辦事(shì)處從中國(gu文冷ó)銀行受讓的位于順德地區的相關債說章權及其債權項下擔保權益，其中包括對(duì)桂洲公司的人民現關币114187454．22元、美元5386034．舊森31元貸款本金及相應利息的債權。雙方經(jīng)協商，并依們村與東方公司廣州辦事(shì)處約畫厭定的規則和程序取得合法認可，達成(chéng)如下為睡協議。二、本協議所轉讓的标的是指中鼎公司對(duì)桂洲公司的9筆姐美債權本金人民币114187454．22元、美元5386034．31得機元及利息、違約金等及相應保證人、抵押物所享有的權利商書。三、上述債權轉讓總價款爲人民币7500萬元。太保公司付款公靜期限：1．在本協議簽訂之日起(qǐ)46日内按總價款的20％向(xiàng鐘行)中鼎公司支付轉讓債權的定金1500萬元，其中協體光議簽訂當日付部分定金300萬元；2．2003年3月15日前請制向(xiàng)中鼎公司支付債權轉讓款1500萬元；3．2003年5月1他科5日前向(xiàng)中鼎公司支付債雪短權轉讓款2250萬元；2003年7月27日前向(xiàng)中鼎公司支付爸店債權轉讓款2250萬元。4．上述各期付款時(頻樹shí)間(但不限于定金)，如太保公司在每期付款期屆滿時近來(shí)确實有困難，中鼎公司給市錢予太保公司60日的寬限期。5．付款帳戶的戶名：中醫房國(guó)東方資産管理公司廣州辦事(shì)處。飛東四、關于債權移交約定：在本協議生效以後(hòu)，中鼎公司同意在太很南保公司達到如下兩(liǎng)個條件中任何一條的情況後(hòu)五化人個工作日内向(xiàng)太保公司移交本協議項下店對全部債權的資料，并向(xiàng)太保公司提東書交因轉讓該債權而向(xiàng)債務人及保證人(如果有)發(fā)出的轉讓快湖通知有效回執或者其他可證明已通知的證據材料：1．太保公司按照本協議約定在樂森2003年7月27日前向(xiàng)中鼎公司交納了微術全部7500萬元轉讓價款；2．太保公司按照本視少協議的約定向(xiàng)中鼎公司交納了定金1500萬元，司城并向(xiàng)中鼎公司提交中鼎公司認可的銀笑跳行保函，保證太保公司在2003年7月27頻男日前按上述第二條約定交納剩餘6000萬元轉讓價款。五、本協議生效後森頻(hòu)，中鼎公司允許太保公司查閱、複制轉讓友通标的項下債權的有關合同、往來文件、票據、憑證等債權資船離料。六、關于違約責任約定：1．任何一方違反本協議約定時為歌(shí)，另一方有權要求違約方立即限期糾一海正，因一方違約而使對(duì)方權益受到嚴重損害時(shí)，對美綠(duì)方有權解除協議；2．如太保公司按期如數支唱路付完畢轉讓價款，則太保公司所支付的定金抵作轉讓價款；如太朋身保公司在本合同規定的付款期限内未能行山(néng)按期支付轉讓價款并逾期超過(guò)60照見日，視爲太保公司違約，中鼎公司有權解除協議，太保公司所支站去付的定金不予退還(hái)；對(duì)于太保公司已經(jīng)支付的煙相定金以外的其他轉讓價款，從中鼎公司已經(jī拿呢ng)轉讓給太保公司的債權中按總轉鐘樹讓價款與總轉讓債權的比例予以折價抵償，中鼎公司不再要求太保公司退回該分遠已轉讓的債權；對(duì)于已折價抵償的部分，太保公司無權算信要求中鼎公司退回中鼎公司所收取的轉讓價科件款；3．若太保公司拖延支付轉讓價款，則每延付一日應按中國(guó)歌那人民銀行有關逾期還(hái)款的規定向(xiàng)中鼎公司支付滞納金；4．務場如中鼎公司收到太保公司支付的轉讓我城金後(hòu)未向(xiàng)太保公司移交債權，中鼎公司應退回太保公司已報電支付的轉讓金，按中國(guó)人民銀行有關逾期還(hái)款的規定向(xi廠些àng)太保公司支付滞納金，雙倍返還(hái)定日報金，并賠償太保公司的一切損失(含律師費及太保公司爲實現債錢鐘權而發(fā)生的和將(jiān她村g)要發(fā)生的其它費用)；5．如中國靜鼎公司拖延向(xiàng)太保公司移交債權，民東中鼎公司應按中國(guó)人民銀行有關逾鐵票期還(hái)款的規定向(xi服聽àng)太保公司支付滞納金；如此種(zhǒng)拖延導緻該項債權在移交後(h錯村òu)三個月内超過(guò)訴訟時(shí習文)效期間，按本協議第五條中鼎公司責任第4項處理；6．除此務知以外，因違約方違約事(shì)實或協議解除給守約方造懂動成(chéng)的損失，違約方應予賠償。六、關于争議解決約定：因該協議産生西大的一切争議适用于中華人民共和國(guó靜些)法律解決，并由中鼎公司所在地法院行使管轄權。七、關于協議的技腦生效約定：協議經(jīng)雙方法定代表人或法定代表人授權紅呢的代理人簽字并加蓋單位公章後(hòu)生效。購黑

該協議簽訂後(hòu)，太保公司件機于2003年1月29日支付300萬元、3月15日支付1200萬元、5月19日煙但支付1500萬元、9月19日支付900萬元和145那照0萬元，合計支付5250萬元債權轉讓款給中鼎鄉公公司。

2003年9月24日，中鼎公司向電好(xiàng)太保公司出具《同意函》，同意太保公司第三期轉讓款延期至200歌少3年9月26日支付800萬元，9月29日支付廠子1450萬元，在收到第三期款後(hòu)，同意在2003年12問生月27日前支付第四期款項。同日，太服事保公司亦向(xiàng)中鼎公司出具《票唱同意函》，同意在中鼎公司收到全部轉讓價款後(hòu)門年30個工作日内向(xiàng)太保公司移交所有債權資料。

2004年2月5日，東方公司廣州辦事(shì)處志草以公證見證的方式向(xiàng)債務人桂洲公司和擔保人桂洲經(j愛歌īng)濟發(fā)展總公司、桂洲鎮投資控股總公司一是寄出《債權轉讓及質押通知書》。東方公司廣州辦事(shì)處和中鼎公司聯合通知桂東煙洲公司和桂洲經(jīng)濟發(fā)展總公司、桂畫北洲鎮投資控股總公司，東方公司廣州辦事(shì)處已將(ji門商āng)其對(duì)桂洲公司的債權15877304音近6．24元全部轉讓給中鼎公司，中行妹鼎公司將(jiāng)上述債權有月在内的标的債權作爲質物向(xiàng)東方公科書司廣州辦事(shì)處提供質押擔保，自收到該通知之日起(qǐ)，債文照務人和擔保人應根據新債權人的指示向(xiàng)新債權明畫人償還(hái)債務款項。

2004年2月6日，中鼎公司向(x少拿iàng)太保公司郵寄送達《關于順德市桂洲建設綜合開(k的討āi)發(fā)公司債權轉讓事(shì)宜秒不的通知》，該通知載明：基于太保公司未支付第四期款金線項，已構成(chéng)違約，現通知解除《債權轉讓協議》，沒(méi)收區這已支付的1500萬元定金，對(d樹從uì)已支付的其他3750萬元轉讓款，不予退電錢回，按照《債權轉讓協議》第六條第二款的約定，按已付款占總價款比到黃例，轉讓本金餘額爲人民币79487門做454．22元的債權。同日，中鼎公司向(快雨xiàng)債務人桂洲公司郵寄送達《關于債權轉讓及處理債務的函》，通知桂洲小玩公司其將(jiāng)本金餘額79487454．22元的債權錢坐及相應利息的債權轉讓給太保公司，自該通知到達之日起(qǐ)，太保公司對(du了光ì)桂洲公司上述債權項下的三筆貸款享有債權，對(duì)桂洲公司的但自其他債權仍由中鼎公司享有。同日，湖頻中鼎公司還(hái)向(xiàng好從)擔保人桂洲經(jīng)濟發(fā)展總公司、桂洲鎮投資控股總新紅公司郵寄送達《擔保權利轉讓通知》。

2004年2月13日，中鼎公司通過(g讀秒uò)公證向(xiàng)太保公司送達《檔案移交清南高單》，太保公司拒收。

2004年4月16日，東方公司廣州辦事(shì體知)處向(xiàng)廣州市萬方興泰企業顧問有限公司出具《關于順德資産包對(電你duì)價款收取情況的通知》，該通知載明：到2004唱務年1月6日止，中鼎公司已向(xiàng)東方公司廣州辦事(shì)處全額支付順著銀德資産包的對(duì)價款318622497．7元。

2004年4月30日，東方公司廣州辦離兵事(shì)處向(xiàng)中鼎公司出具《關于順樂信德市桂洲建設綜合開(kāi)發(fā)公司自購債權再行轉讓問題的确認函》，載明：門區1．根據貴司與我辦簽訂的有關協議，貴司已自我辦受書作讓對(duì)桂洲公司享有的上述債權；由于貴司已經影做(jīng)滿足取得債權的所有先決條件，故在2003年煙厭1月28日時(shí)貴司已經(jīng)取代我辦朋動成(chéng)爲桂洲公司的債權人相問，對(duì)其享有上述債權。2．根據貴司與我辦簽訂的有關協議，我辦對(duì也民)上述債權轉讓可以在同等條件下行使優先購買權，但我辦當時(shí)已放棄了上金照述優先購買權。3．我辦同意貴司對(duì)桂洲公司享有的上述債權的處置方案，即熱可以7500萬元人民币的價格和其他條件轉讓給太保公司。4．我辦同意在上述債雨短權轉讓時(shí)即解除該等債權的質押擔保，美去對(duì)該等債權不再享有質押權，我辦并協助貴司將(ji線妹āng)上述債權轉讓給太保公司。

原審另查明：2003年1月24日，太保公司與容桂器門區投資控股總公司簽訂一份《曆史債務處爸慢理協議》，約定：鑒于順德市容桂區區屬企業欠銀行貸款，後(hòu)各銀行將(ji來海āng)部分債權劃給中國(guó)東用他方資産管理公司、中國(guó)長(cháng)城從土資産管理公司、中國(guó)信達資産管理公司，在資産管理公司的債權本息合為厭計580610663．51元，其中中國(guó)東方資産管理公司本息合計市森318040959．6元。太保公司“打包”接收三資管理公司上述債權，達成(c森綠héng)如下處理方案：一、太雪鄉保公司同意5．806億元的債權，免除2．75億元利息，按3．黑房056億元計算收取。二、容桂區投資控股總水開公司同意用“摩托城”18．3萬平方米按原協議800元／平方米頂債議林務14640萬元給太保公司。三、用文海路7000平方米土地按商城原協議抵頂債務700萬元給太保公司雨生。四、容桂區投資控股總公司在處理勁力電池廠廠房土地款中償還(h腦光ái)300萬元給太保公司。五、305689738．19元債權本金減拍上去容桂區投資控股總公司用上述土地及部分款項路睡抵頂或支付太保公司後(hòu)，金銀太保公司剩下債權149289738笑制．19元，太保公司同意再減免49289738．19元後(hòu)，太保公司剩下又兒的債權爲1億元。六、如果太保公司承接了中國(g術電uó)銀行順德支行在桂洲建設綜合開(kāi)發(fā)公司的貸款409025刀個42．89元及衍生利息的債權．容桂街道(dào)辦事(shì)處技高再支付2800萬元給太保公司。如太保公司未能(néng)承接上述中我弟行在桂洲建設綜合開(kāi)發(fā)公國微司的貸款本息時(shí)，前述玩錯第五條要支付給太保公司的1億元，太保公司同意再減免2000萬元，即容物化桂區投資控股總公司隻支付8000萬元給太保公司。等等。

2004年3月8日，太保公司向(xiàng)廣東謝拿省高級人民法院提起(qǐ)訴訟，請求判技木令：一、确認中鼎公司與太保公司于2003年1月29日簽訂的《城秒債權轉讓協議》是無效合同。二、判令中鼎公司返還(hái)太保公跳友司已付轉讓款3750萬元，雙倍返還(hái)定金共3000萬元，賠償還明太保公司可得利益損失人民币5832．8萬元，利息損失1911818了白．22元(按銀行同期貸款利率暫計算購老至2004年2月29日)。以上合計人民币12773981他女8．22元。三、由中鼎公司承擔本案費用。本案一審審理過(guò)程中，原道東審法院不認可太保公司對(duì)從銀本案民事(shì)行爲的效力的主張，依電用照最高人民法院《關于民事(shì)訴訟證據的若幹規定》筆技第三十五條的規定，告知太保公司可以變更訴訟請求。太紅有保公司據此向(xiàng)原審法院提交章懂《變更訴訟請求申請書》，將(jiāng)樂離第一項訴訟請求變更爲：撤銷中鼎公司兵明與太保公司于2003年1月29日簽訂的《債權轉讓協議》慢數。

廣東省高級人民法院經(jīng)審理車物認爲：本案爲債權轉讓合同糾紛。本案的争議焦點是中鼎公司的行爲是否構成(低志chéng)欺詐，而導緻其與太保公司簽訂的《債哥靜權轉讓協議》可撤銷的問題。

關于中鼎公司在與太保公司簽訂《山年債權轉讓協議》時(shí)是否已取得本案債權的問題愛跳。根據中鼎公司與東方公司廣州辦事(shì)處于2002年11月25日簽訂的《債權轉讓協議》的約定，拟轉讓的債權在滿足討東該協議約定的先決條件時(shí)即從東方公司廣州辦事(shì)處轉讓給中村黃鼎公司。而在簽訂該協議的同日，中鼎公司即與東方公司廣州辦事(shì數花)處簽訂了先決條件約定的《管理服務商及資金帳戶監管協議》、《債權質押合同河從》、《連帶責任保證合同》、《服務及協助協議》、路上《優先權及回購期權協議》，并向(xiàng)東方公司廣州辦事(shì商和)處支付了首期轉讓款。至此，中鼎公司已玩業滿足了協議約定的先決條件，本案債權從東方公司廣州辦事(shì)處轉讓給上山了中鼎公司。太保公司認爲中鼎公司與其簽訂《債媽美權轉讓協議》時(shí)沒(méi)有取得本案債權與事(shì)實不符費議。

關于東方公司辦事(shì)處對(d間湖uì)本案債權享有優先購買權的問題。雖然中鼎公司與東方公司廣州辦物內事(shì)處簽訂的《債權轉讓協議》約定東方公司廣州辦事(shì)處對(du鄉舞ì)該債權的再轉讓有優先購買權，但是，中鼎公司在向(x拿訊iàng)太保公司轉讓債權之前已向(x老電iàng)東方公司廣州辦事(shì)處發(f爸劇ā)出優先購買通知，東方公司廣州辦事(shì)處未在中鼎公司章計通知的期限内行使該權利，應視爲其放棄了優先購買權。對(duì)此，東方子近公司廣州辦事(shì)處在2004年4月30日的确認函中也确認當時(shí)已放棄了優先購買權。因此年輛，中鼎公司轉讓債權的阻礙條件已經(jīng)消除學刀，中鼎公司對(duì)其享有的債權可以依法再行轉讓。

關于債權轉讓通知義務的履行是否影響債權轉讓協議的效力的問題湖劇。《中華人民共和國(guó)合同法》第八十就懂條第一款規定：“債權人轉讓權利的，應當通知債務人。未經(j你美īng)通知的，該轉讓對(duì)債務人不發(fā)生效力。”據此，債權人未公靜通知債務人的，則該轉讓對(duì)債務人不發(fā)生效力，并下風非影響該債權轉讓的效力。最高人民法院《關于審理涉及金問嗎融資産管理公司收購、管理、處置國(guó鄉照)有銀行不良貸款形成(chéng)的資産的案件适用法鐵姐律若幹問題的規定》第六條第二款規間說定：“在案件審理中，債務人以原師多債權銀行轉讓債權未履行通知義務爲老報由進(jìn)行抗辯的，人民法院可以將(jiāng)原債權朋不銀行傳喚到庭調查債權轉讓事(shì)實，并責令原債權銀行告之街醫債務債權轉讓的事(shì)實。”可見，債權轉讓通知義聽快務在案件審理中仍可履行，債權轉讓通知得我義務未及時(shí)履行隻是使身火債務人享有對(duì)抗受讓人的抗辯權，它并不影響債權轉讓人與用議受讓人之間債權轉讓協議的效力。因此，向(xiàng)債務人發機算(fā)出債權轉讓通知并非債權轉讓協議的生效要件，東方公問術司廣州辦事(shì)處沒(méi)有及時(shí)向(xi輛謝àng)債務人和擔保人發(fā)出債權轉讓通知并不影響其與中鼎公司簽訂她雨的《債權轉讓協議》的效力，也不能(néng)因此認爲中鼎公司未取店新得本案債權。

關于東方公司廣州辦事(shì)處公短對(duì)本案債權享有的質押權是否影響中鼎公司與太保公司簽訂的《債權老如轉讓協議》效力的問題。中鼎公司與東方公司廣州辦事(shì)處簽訂的從女《債權轉讓協議》約定，中鼎公司將(jiāng森如)受讓後(hòu)的債權質押給東體劇方公司廣州辦事(shì)處作爲還(hái)清轉文黃讓價款的擔保。但東方公司廣州辦事(shì)處在2004年4月30日的函中确認，其“在上述債權轉讓時(shí)即解除該等債件紙權的質押擔保，對(duì)該等債權不再開資享有質押權”。因此，東方公司廣州辦場靜事(shì)處已追認其在中鼎公司向(xiàng)太保公司轉讓本案債權時(shí明拍)放棄了質押權，其對(duì)長書中鼎公司轉讓本案的債權不享有質押的權利。即使錯飛在中鼎公司與太保公司簽訂《債權轉讓協議》之時慢西(shí)，東方公司廣州辦事(shì)處對(duì)該轉讓債權的質押權仍然存商站在，中鼎公司仍可轉讓該債權。因爲《中華人民共和國(guó)擔保法》并沒(mé車笑i)有禁止出質人轉讓質物的規定，即便是對(duì)股票道相等質權人對(duì)質物不加以占有的标的，該法規定經(jīng)出質人和質權讀愛人協商同意的，也可以轉讓。在本案中，中鼎公司和東方土暗公司廣州辦事(shì)處簽訂的了現《債權轉讓協議》既約定了債權質押，同時(shí)也約定了債權再行轉讓的拿女條款，因此雙方實際上同意對(duì車場)該質押的債權可以再行轉讓。中鼎公司于2003年1月向(xiàng)東方什術公司廣州辦事(shì)處發(fā)出《優先購買通知》，拟將(jiā爸花ng)本案債權轉讓給太保公司時(shí)，東方公司廣州辦筆學事(shì)處并未提出反對(duì)轉讓草土的異議。因此，質權人東方公司廣州辦事(shì)處對(duì)出質人中鼎公司將(為計jiāng)标的債權再行轉讓已予默認。故中鼎公司有權轉讓本案債權，其與空照太保公司簽訂的《債權轉讓協議》的效力不因該債權的出鐘匠質而受影響。

關于中鼎公司的行爲是否構成(chéng)欺詐而導緻《債權轉哥視讓協議》可撤銷的問題。最高人民法院《關于貫徹水藍執行<中華人民共和國(guó公動)民法通則>若幹問題的意見》第68條規定：“一銀章方當事(shì)人故意告知對(duì)方虛假情況，或者故意動光隐瞞真實情況，誘使對(duì)方當事(shì)人作出錯誤意思表示的，可以認南人定爲欺詐行爲。”在本案中，中鼎公司與太保公司簽訂的《債權轉讓協議》的前言多線載明：“根據中鼎公司和東方公司廣州辦事(sh湖知ì)處于2002年11月25日簽訂的《債權轉讓慢兵協議》，中鼎公司取得了東方公司廣州辦事(shì)處從中國(guó)銀行受讓山匠的位于順德地區的相關債權及其債權項下擔保權益。雙方協商，并依與東方公司廣州鐵熱辦事(shì)處約定的規則和程序取得合法認可，而達成(chéng)的路什協議。”由此可見，在簽訂本案債權轉讓協議之時(shí)，太保公司上車對(duì)中鼎公司和東方公司廣州辦事(shì)處簽訂一頻的《債權轉讓協議》的内容應當知曉，兒懂對(duì)本案債權的情況也有了解，故影白太保公司認爲中鼎公司故意隐瞞其與東方公司廣州辦事(shì)處簽訂的《債權訊唱轉讓協議》的内容，誘使其作出錯誤意思表示，從而簽訂本案的《債歌看權轉讓協議》缺乏事(shì)實依據。對(duì)能劇于中鼎公司和東方公司廣州辦事(shì)處做長簽訂的《債權轉讓協議》對(duì)債權再轉讓約定的條件也少，要求新的拟受讓方作出的聲明與保證主要嗎多是承認東方公司廣州辦事(shì)處的企業法人地位、理解并認可東哥她方公司廣州辦事(shì)處原據标的債權對(duì笑又)中華人民共和國(guó)國(guó)家及政府并不享上會有任何形式的索償權等内容，上述内容對(duì)太保公司追索本案的債權線道并不構成(chéng)其所謂有實質性限醫去制和約束。至于中鼎公司和太保公司簽訂轉讓協議時(shí)東方公司廣州辦事(sh知務ì)處尚未對(duì)債務人和擔保人履行債權轉讓通知義務，以及中跳木鼎公司將(jiāng)标的債權出質給東方公司廣州辦事(shì)處的問商在題，根據前述，既不影響中鼎公司從東方公司廣州辦事(shì)處受讓本呢少案債權，也不影響中鼎公司與太保公司簽訂的《債權轉讓協議》的效力。雖然太保北爸公司在向(xiàng)債務人主張錯跳債權時(shí)會(huì)因嗎水債權轉讓通知尚未到達債務人和債權被(bèi)出質而暫時(shí)拍兵受阻，但從本案的事(shì)實來看，中鼎公司和太保公司簽訂的債權轉讓協議厭如約定，太保公司在支付完全部債權轉讓款後(hòu)，中鼎公司才向(xiàng)空為太保公司移交該協議項下全部債權的資料，以及向(xiàng)債務人及中電保證人發(fā)出轉讓通知有效回執或者其他可證明已通知的證據材美雨料。但太保公司在提起(qǐ)本案訴訟內我之時(shí)，尚未付清債權轉讓款，而東方公司東森廣州辦事(shì)處已于2004年2月5近花日向(xiàng)本案債務人的擔保人履行了債權轉讓通知的義務。關老人于質押權的問題，中鼎公司已于2004年1月6日向(xiàng)東湖討方公司廣州辦事(shì)處全部支付了順德資産包的對(duì信藍)價款，由于質權因被(bèi)擔保她藍的債權的消滅而消滅，故在2004年1月6日電業東方公司廣州辦事(shì)處的質押電個權已自行消滅。因此，在太保公司尚未取得本案債權之時(shí)，影響太保坐票公司向(xiàng)債務人行使權利的債權轉讓的通知義務西朋已經(jīng)履行，質押權也已消滅，對(duì)太保公司的利益沒(méi答頻)有造成(chéng)損害。太保火技公司請求撤銷《債權轉讓協議》不符合《中華人民共和國(guó)合同法》第五十四農分條第二款的規定，不予支持。此外，根據《中華議輛人民共和國(guó)合同法》第五十五條的規定，具有撤銷權的當事(shì)人自知習得道(dào)或應當知道(dào)撤銷事(shì)由之日起(qǐ)一年内沒(mé業懂i)有行使撤銷權的，撤銷權消滅。由于簽訂本輛習案《債權轉讓協議》之時(shí)，太保公司對(duì)低空中鼎公司和東方公司廣州辦事(shì物暗)處簽訂的《債權轉讓協議》的内容應當知曉；而雙方的協議第三條如靜第1款也約定：“本協議生效後(hòu)，中小師鼎公司允許太保公司查閱、複制轉讓标的項下債權的有關合同、往來文件、票據、憑證等分費債權資料”，即在簽訂協議之後(hòu)太保公司有權了解該債權的情況。故太林南保公司在2003年1月29日簽訂該協議之時(shí)對(duì)其主張撤銷雪都的事(shì)由應當知道(dào)，至其2004年3月8日提起(qǐ子河)本案之時(shí)，已超過(guò)一年期限。因此，太保友近公司認爲中鼎公司的行爲構成(chéng)欺詐、協議可撤銷的理據不足，不予支東店持。

綜上，中鼎公司與太保公司簽訂的《債權轉讓協間下議》不違反法律和行政法規的禁止性規定，應認定合法中多有效。中鼎公司的行爲不構成(chéng)欺詐，太保公司主張該協議可撤銷，請求農機中鼎公司返還(hái)已付債權轉讓款和賠償利著雪息損失，缺乏事(shì)實和法律依據。太保公司請求中鼎公司雙倍返還(hái)定船笑金及賠償可得利益損失與其主張協熱站議可撤銷的法律後(hòu)果不符。了生對(duì)太保公司的訴訟請求不予支持。該院依商什照《中華人民共和國(guó)合同法》第四十四條第一款、第五十四條懂弟第二款、第五十五條、第八十條第一款、《中華人民共和國(g銀是uó)民事(shì)訴訟法》第六十四條第一款之規定，判決：駁回太保綠公公司的訴訟請求。案件受理費648709元，由太保公司負擔。

太保公司不服原審法院上述民事(shì)判決，向(xiàng)本院好人提起(qǐ)上訴稱：(一)原審判決認定中鼎公司與太可資保公司簽訂《債權轉讓協議》時(shí)已懂高取得本案債權，與事(shì)實不符。由于中鼎公司直到2004知分年2月5日，才通知債務人桂洲公司和擔保人桂洲經(月西jīng)濟發(fā)展總公司、桂洲鎮投資控股總公司其將(jiāng)還土本案債權在内的标的債權作爲質物向(xià得通ng)東方公司廣州辦事(shì)處提供質押擔保，這(zhè)時(shí)機信才滿足中鼎公司與東方公司廣州辦事(shì)處簽訂的《債權轉讓協議》約定的債權轉熱術讓的先決條件，也證明在與太保公司簽訂《債權轉讓了明協議》時(shí)，中鼎公司沒(méi)有取得本鐵筆案債權。因此，原審判決混淆了東方公司廣州辦事(shì)土做處與中鼎公司簽訂的《債權轉讓協議》的效力、協在筆議的生效及協議的履行兩(liǎng)個不同的問音慢題。(二)原審判決關于東方公司廣州辦事(shì)處已放棄質雜風押權的認定與事(shì)實不符，醫中關于中鼎公司將(jiāng)本案債刀歌權質押給東方公司廣州辦事(shì)處後(hòu)仍可轉能章讓該債權的認定于法理不通，且回避了中鼎公司與太保公但紅司簽約時(shí)是否隐瞞了本案債權已質押，即是否告知了太保長小公司該債權已被(bèi)質押的事(shì)實，以使太保公司能(n道外éng)作出正确的決定這(zhè)一核心問題舞光。東方公司廣州辦事(shì)處在2004年4月30日函件中的所謂追認，道費不僅發(fā)生在本案訴訟開(kāi)始美技之後(hòu)，更與其在2004年2月5日向弟光(xiàng)借款人及擔保人發(fā)出的通知函的事(shì)實相玩空矛盾。(三)原審判決認定中鼎公司與太保公司簽約時刀聽(shí)沒(méi)有隐瞞債權的真實情況是下機錯誤的。本案有兩(liǎng)個關鍵問題，一是雙方簽訂《債權轉讓得飛協議》時(shí)，中鼎公司是否如其所述已取得本案所涉貸款本金和相應利息的月什債權；二是其是否將(jiāng)債權已質押火作的事(shì)實告知太保公司。中鼎公司在簽訂《債權轉讓協議》時(sh匠務í)，未取得相關債權，其相關陳述是虛假陳述鐵短，亦未把債權質押的事(shì)實習我告知太保公司，故中鼎公司顯然有意隐瞞，構道生成(chéng)欺詐。(四)關于訴笑來訟時(shí)效的問題。一審中，沒(méi)見就有任何證據證明太保公司在2003年西雪1月29日簽訂協議時(shí)知道(dào)中鼎公司沒(méi)有取得本案身間債權，也沒(méi)有證據證明太保公司簽訂時(shí)知道裡事(dào)中鼎公司將(jiāng)相關債權已質押給東方公司廣州辦事(shì)吃分處，并且由于中鼎公司與東方公司廣州辦事(shì)處唱短的《債權轉讓協議》中包含數十億與本案無關的其它債權，以及中鼎公慢鄉司與東方公司廣州辦事(shì)處的各種(zhǒng)保密呢報約定，中鼎公司以保密爲由，一直拒絕提供有關文件，太保公司也不可能(n數間éng)知道(dào)上述事(雜水shì)實。太保公司知道(dào)中鼎公司取空火得債權的先決條件是在本案庭審前的證據交換藍熱後(hòu)，而知道(dào)其將(jiāng)相關債權已質押給東雪年方公司廣州辦事(shì)處的時(shí)間是在2004年2月5日後(hò懂通u)。因此，太保公司在2004年3月8日提起(qǐ)本案訴計化訟未超過(guò)一年期限。(五)一審審判程序不符合規雨跳定。在一審過(guò)程中，由于法院不認可太保公司歌車的訴訟請求，告知太保公司可以變更訴訟請求。太保公司向(x頻匠iàng)法院提交了《變更訴訟請求申請書》，按照公些最高人民法院《關于民事(shì)訴訟證據的若幹規定》第三十五條是到的規定，法院應當重新指定舉證期限，但一審法院未按規定指的討定舉證期限，更未對(duì)變更後(hòu)的微不訴訟請求進(jìn)行開(kāi)庭審理，不符合法律規定。請求很樹依法撤銷原判，并撤銷雙方于2003年1月29日簽會個訂的《債權轉讓協議》，由中鼎公司返還(hái)太房技保公司已付轉讓款3750萬元，雙倍返還(hái)定金共3000萬元，賠償太保兵高公司可得利益損失和利息損失。

被(bèi)上訴人中鼎公司答辯稱：(一)本案争議的标的債權已由東方公司廣州少來辦事(shì)處轉至中鼎公司，中鼎公司有權將上歌(jiāng)自東方公司廣州辦事(sh中兒ì)處受讓的債權轉讓給太保公司。根據中鼎公司與東方公司廣州辦事(shì西月)處簽訂的《債權轉讓協議》的約定，在協議簽訂的當日，中鼎公司與東方公司理事廣州辦事(shì)處簽訂了先決條件約定的各項合同，并依約向(xiàng)東方公白下司廣州辦事(shì)處支付了首期款，中鼎公司已滿足海房了《債權轉讓協議》約定的先決條件，标的債權轉至中廠紙鼎公司。事(shì)實表明，中鼎公訊訊司與太保公司簽訂《債權轉讓協議》時(shí)已經(jīng)白農合法有效受讓标的債權，在東方公司廣州辦事(shì)處放棄優先購買權的情商上況下，中鼎公司將(jiāng)标匠友的債權轉讓予太保公司并不違反任何法律、法規做草的規定，且《債權轉讓協議》是雙方的真實意思表示，合法哥劇有效。雙方《債權轉讓協議》簽訂後(hòu)，太保公司向(xiàng)中鼎公秒雪司支付了部分債權轉讓款，但太保公司未按約定日期支付第四筆款項筆風，已構成(chéng)違約，中鼎公司依照約定解除《債話場權轉讓協議》。(二)太保公司以中鼎公司和東方公司廣州辦事(shì)身秒處未向(xiàng)借款人及擔保人發(fā)出有關标電請的債權已質押給東方公司廣州辦事(shì)處的通知函爲由，相習主張中鼎公司和東方公司廣州辦事(shì)處之間的《債權轉讓協輛著議》約定的先決條件未滿足，中鼎公司在與太保公司簽自對訂《債權轉讓協議》時(shí)尚未取得債權，該上訴理由不成(ch好答éng)立。債權轉讓通知的欠缺并不影響債權黃報轉讓人與受讓人之間的債權轉讓效力，而隻是使車草債務人享有對(duì)抗受讓人的抗辯權能票，該抗辯權的存在并不意味著(zhe)受讓人沒(méi)有有效受讓債權，而隻腦些是意味著(zhe)這(zhè)種(zhǒng)也土債權的行使暫時(shí)受到阻礙，且此抗辯權一旦債權轉照自讓通知到達債務人即告消滅。既然向(xiàng)債務人發(fā)出通知并非可高債權轉讓的生效要件，則認定受讓人何時(shí)取代轉讓人取得債湖高權人地位應當以轉讓人與受讓人的約定爲準，而不應以向(xiàng)債動物務人發(fā)出通知的時(shí)間爲準，因此對(duì)美拿中鼎公司何時(shí)取得債權應以與東方公司廣答下州辦事(shì)處簽訂的《債權轉讓協議》的約定，以及東方公司廣州辦事(sh下做ì)處在2004年4月30日的函件内容作爲認定中鼎公司取得債權的依據。(三)太腦頻保公司以東方公司辦事(shì)處放棄質押權與事(shì)為山實不符、債權質押後(hòu)仍可轉讓與法不通、回避債權質押問題爲上訴理由，并無間紅任何事(shì)實與法律根據。外人從東方公司廣州辦事(shì)處2004年4月30日出具的确認函可以認懂場定，東方公司廣州辦事(shì)處在中鼎公司與太保公司簽訂《債權轉讓協議房一》將(jiāng)債權予以轉讓時(理白shí)即解除質押，這(zhè)一解除美遠質押的意思表示是在中鼎公司與太保公司簽訂《債權轉讓協議》之前作出，看城在簽訂《債權轉讓協議》時(shí)生效，而确認函隻不過(guò)是事(shì林理)後(hòu)的書面(miàn)确認，并不代表是于2004年4月30日作出解除年窗質押的意思表示。在中鼎公司通知太保公司解除媽冷雙方所簽《債權轉讓協議》的同時(shí)，中鼎公司將(ji司視āng)相關債權移交給太保公司的事(shì)項通火紙知了債務人，從該通知中可以看出其會冷中并無債權質押的内容，債權質押并不存在。(四)依據前述中鼎公司已合法受服家讓并取得債權且簽訂《債權轉讓協議》時(shí)，太保公司民月應當知道(dào)且确實知道(dà工姐o)中鼎公司與東方公司廣州辦事歌場(shì)處之間協議内容的事(shì)實，能(多靜néng)夠确定中鼎公司既未故意告知太保公司虛假情況志銀，也未故意隐瞞真實情況，不構成(ch長費éng)欺詐，故太保公司不享有撤銷權。即使太保公司享有木司撤銷權，也因超過(guò)訴訟時(shí)效而歸我民于消滅。根據證據規則，太保公司主張其于2003年1月29日并不知道(花低dào)撤銷事(shì)由，則應提供相應的證據材料來證實，而中鼎公司主張太保友對公司簽約時(shí)就(jiù)應當知道(dào)且确大放實知道(dào)撤銷事(shì)由的證據就山紙(jiù)是雙方簽訂的《債權轉讓協議》，而太保公司亦未得技提供能(néng)夠反駁中鼎公司主張的任何問還證據材料，故其未超過(guò)訴訟時(shí)效的理由不能(西腦néng)成(chéng)立。(五)一審審判程序正确。一審時(s車姐hí)，太保公司將(jiāng)确認《債權轉讓協議》無效的訴訟請求變更爲撤銷從劇，依據最高人民法院《關于民事(shì)訴訟證據的若幹規定》第二條第1樹討款的規定，太保公司應當就(jiù)變更的訴訟請求新微提供相應的證據。但太保公司請求确認《債權轉讓協議》無效所依討照據的證據材料，與請求撤銷《債權轉讓協議》所依據的證據材料并無任何不同遠技，就(jiù)太保公司請求确認《債短窗權轉讓協議》無效所依據的證據材料，一審法院已按照相關規定指定了舉證期限笑金并進(jìn)行了庭前證據交換，見信在太保公司變更了訴訟請求但未提供不同線問的證據材料的情況下，一審法院不另行指定舉證期限并無任何不和子妥，故一審審判程序正确。(六)章公太保公司要求中鼎公司返還(hái)其已付作謝轉讓款及雙倍返還(hái)定金，賠償其可和理得利益損失和利息損失，并無法律依據和事(shì)實依據但線。本案中的《債權轉讓協議》是雙方的真實意思表示，對(duì)雙方都(大樂dōu)具有法律約束力，但太保公司并未按照《債權轉讓協議》的拿雪約定按期支付轉讓價款，中鼎公司有秒商權解除協議并對(duì)已收取的轉讓價款不予返還(hái到好)，同時(shí)將(jiān都問g)相應比例的債權移交太保公司，中鼎公司已完成(ch舊音éng)對(duì)相應比例債權服頻的移交工作，因此，太保公司無權要求中鼎公司路西返還(hái)轉讓款。并且由于太保公司違約，林在其無權要求返還(hái)定金，該主張與太保公司的訴訟請答雨求相矛盾。綜上，請求駁回太保公司的上訴請求。

本院對(duì)原審法院查明的事(shì)實跳器予以确認。

本院認爲，本案二審雙方當事(shì)人之間争議的焦點仍然是中鼎公司簽樂秒約時(shí)是否享有債權、中鼎公司與東方公司廣州辦事(shì)遠腦處之間的質押是否影響債權的再轉讓、中鼎公劇能司的行爲是否構成(chéng)欺詐等問鐘下題。

關于太保公司提出的中鼎公司簽約時(shí)沒(méi)有取得本案債權的上訴理海有由，本院認爲，太保公司提出該項上訴理由的主要依據是中能又鼎公司與東方公司廣州辦事(shì)處未能(néng)依照雙方簽訂的《嗎事債權轉讓協議》的約定，向(xiàng)借款人及數車擔保人發(fā)出有關标的債權質押冷來的通知函，未滿足協議生效的條件。根據本案查明小老的事(shì)實，中鼎公司與東方公司廣州辦事(shì麗林)處簽訂《債權轉讓協議》的當日，雙方當事(shì)人又東音簽訂了先決條件約定的《管理服務商及資金帳戶監管協議草說》、《債權質押合同》、《連帶責任保證合同科雜》、《服務及協助協議》、《優先權為數及回購期權協議》。爾後(hòu)，中鼎公司依約支付了首期轉讓價款165683698．8元。上述事(shì)實表明，雙方當煙暗事(shì)人約定的主要生效條件已經(jīng)滿足。雖然中鼎公司與東方公多些司廣州辦事(shì)處未能(néng)及時(shí)向(xià還日ng)借款人和擔保人發(fā)出有關标的新關債權質押的通知函，但是根據東方刀劇公司廣州辦事(shì)處事(shì)後(hòu玩了)發(fā)出的《債權轉讓及質押通知書》的内容看，标的債權街空質押的前提，是東方公司廣州辦事(shì)處將(jiā到報ng)标的債權轉讓給中鼎公司，民個中鼎公司以标的債權作爲質物向(xiàng)東方公司廣州辦事村外(shì)處提供質押擔保。可以看出，中鼎公司站可與東方公司廣州辦事(shì)處在協議中子朋約定的債權質押的通知義務，與債權轉讓的通知義跳光務具有同等的法律意義。故原審法院認定，向(大高xiàng)債務人發(fā)出債權劇唱轉讓通知并非債權轉讓協議的生效要件，東方公司廣州辦事(shì)草去處沒(méi)有及時(shí)向(xiàng)債務人和擔保聽費人發(fā)出債權轉讓通知并不影響其與中鼎公司簽訂的計家《債權轉讓協議》的效力，也不能(néng)因影微此認爲中鼎公司未取得本案債權。低說原審判決上述認定正确，太保公司的該項上訴理由不能(遠對néng)成(chéng)立，本院不窗友予采納。

關于太保公司提出的東方公司廣州辦事(shì)處并未放棄質押權、标的債權低謝不可轉讓的上訴理由，本院認爲，報房太保公司提出該項上訴理由的主要依據是東方公司海飛廣州辦事(shì)處2004年2月5日向(xiàng)借款人及中商擔保人發(fā)出的通知函中，明示了标的債權已質押，而東時吧方公司廣州辦事(shì)處也向(xiàng)借款人及擔保人主年對張質押權。故東方公司廣州辦事(shì)處2004吃弟年4月30日的函件中所謂放棄質押權不符合事(shì)實。本案查明的事(sh新聽ì)實表明，東方公司廣州辦事(shì)處向(xià票東ng)借款人及擔保人發(fā)出的《債權轉讓及質押通知書》，僅僅是對(草場duì)借款人及擔保人就(jiù)債權質押予以通知，并不能(né短南ng)得出其向(xiàng)借款人及綠森擔保人主張質押權的結論。中鼎公司與東方公司對金廣州辦事(shì)處在《債權轉讓協議》中約定了債窗南權質押和債權再行轉讓的條款，其中對(duì)債權的再行轉讓東方公司愛白廣州辦事(shì)處享有優先購買權。中鼎公司向(xià關紙ng)太保公司轉讓的債權，僅是其從小間東方公司廣州辦事(shì)處受讓的湖下債權的一部分。中鼎公司向(xiàng)太保公司轉讓該部分債權之前，向(xià兵做ng)東方公司廣州辦事(shì)處發(fā)出《優先購買通知》，東麗身方公司廣州辦事(shì)處在約定的期限内未行使優先購吃懂買權，也未對(duì)中鼎公司將(jiāng)該部亮校分債權轉讓給太保公司提出異議，該轉讓行爲不違反當事(shì)人的約定，也不區放違反法律法規的強制性規定，且東方公司廣州辦事(shì)處在商開2004年4月30日的函件中對(duì坐作)“在上述債權轉讓時(shí)即解除該等債權的質厭新押擔保，對(duì)該等債權不再享有質押權”船家的事(shì)實予以确認。故原審法院認定東方公司廣州辦事(shì)處對化國(duì)中鼎公司轉讓該部分債權已經(jī可影ng)放棄了質押權，中鼎公司有權轉讓本案債行離權，其與太保公司簽訂的《債權轉讓協議》的效力不因拿玩該債權的出質而受影響。原審判決上述認定正确城爸，太保公司的該項上訴理由不能(néng)成(chéng)立，術頻本院不予采納。

關于太保公司提出的中鼎公司隐瞞債權的真實情況，構成(ché書西ng)欺詐的上訴理由，本院認爲，如上分析，中鼎公司與太費紙保公司簽訂《債權轉讓協議》時(shí)，已經(jīng)取得自東方公司廣州花線辦事(shì)處受讓的标的債權，太保公司以債權質押通知的發費房(fā)出時(shí)間，作爲中鼎公司取得相關債權，就話并依此認爲中鼎公司與其簽訂《債權轉讓協議》中的相關陳述是虛假習雨的，是隐瞞債權真實情況的主張，沒(m場在éi)有事(shì)實和法律依據。太保公司與中鼎公司簽訂《債權問舞轉讓協議》時(shí)已經(jīng)道事明确，該協議是基于中鼎公司與東方公司廣州辦事(shì)處之間的《債權轉讓協議章子》，并依中鼎公司與東方公司廣州辦事(shì)處約定的規則和程序取得飛喝合法認可而達成(chéng)。應當認定太保公司簽約時(事數shí)對(duì)中鼎公司與東方公司廣州辦事(shì)處小場之間的協議内容是明知的，其對(duì)中畫如鼎公司將(jiāng)受讓的标的藍光債權出質給東方公司廣州辦事(shì)處并未提出異議。如果太著舊保公司稱簽約時(shí)并不了解中鼎公司與東方公司廣州辦事算關(shì)處之間協議的内容，也僅能(néng)視爲太保公小南司對(duì)自己享有權利的放棄，并不能(néng)證明中鼎公司吃遠故意隐瞞債權已質押的事(shì)實。故太保公司認爲中鼎公司的行爲構成(chén司村g)欺詐的上訴理由沒(méi)有事(shì)實依據，本院不予支持白近。

關于太保公司提出的在其向(xiàng)一審法院提交了《變更訴訟請求申請愛在書》後(hòu)，一審法院未按照《關于民事(shì)訴訟證據的若幹規定》第三通生十五條的規定，重新指定舉證期限資要，也未對(duì)變更後(hòu)的訴訟請求進(jìn)行開(kāi)庭審舞家理的上訴主張，本院認爲，本案一審開(kāi)庭審理後(hò街呢u)，太保公司向(xiàng)原審法院遞交了變更訴訟請求申請短湖書，此後(hòu)，原審法院通知太保公司可以變還問更訴訟請求，并明确告知太保公司，如果變更可文的話，要提交書面(miàn)申請和相關證據。在規定的期限内，太保公司向區我(xiàng)原審法院提交了變更訴訟請求申請書，但未提供相關地鐘證據。且本案二審審理中，太保公司亦未向(xiàng)本院很還提供與其變更訴訟請求相關的證據。故太保公司的該項主張不能(néng)成(工光chéng)立。

綜上分析，太保公司的上訴理由沒(m事笑éi)有事(shì)實依據和法律依據，原審喝少判決認定事(shì)實清楚，适用法律正确，應我中予維持。本院依照《中華人民共和國(guó)民事器明(shì)訴訟法》第一百五十三條第一款第(一)項的規定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費648709元，由佛山市順德區太保投資管理有限公司承擔。

本判決爲終審判決。

審判長(cháng)  張勇健

審判員  王東敏

代理審判員  殷媛

二00五年四月五日

書記員  張永姝